Công việc Bắt Buộc Phải Làm Khi Chia Sẻ Dữ Liệu Cá Nhân Với Đối Tác

Chia sẻ dữ liệu cá nhân với đối tác là một hoạt động thương mại tất yếu nhưng tiềm ẩn rủi ro pháp lý khổng lồ nếu không tuân thủ nghiêm ngặt Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và Nghị định 356/2025/NĐ-CP. Khám phá ngay giải pháp pháp lý chuyên sâu và tối ưu được cung cấp bởi đội ngũ Luật sư tại Công ty Luật TNHH DPO để thiết lập quy trình chuyển giao an toàn, soạn thảo hợp đồng chuẩn mực và phòng tránh các mức phạt lên tới hàng tỷ đồng.

TƯ VẤN PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU – LUẬT DPO

Dịch vụ Uy tín & Tuân thủ

Giải Pháp Bảo Vệ Dữ Liệu Cá Nhân & Tuân Thủ Pháp Lý Toàn Diện

Luật DPO cung cấp giải pháp rà soát hợp đồng chia sẻ dữ liệu, xây dựng hồ sơ DPIA và thiết lập cơ chế chuyển giao thông tin an toàn tuyệt đối cho doanh nghiệp.

---

Hotline Luật sư: 0976926655

XEM CHI TIẾT DỊCH VỤ

Chia sẻ dữ liệu cá nhân cho bên thứ ba là gì theo quy định pháp luật?

Theo khoản 1 Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, chia sẻ hoặc chuyển giao dữ liệu cá nhân là việc cung cấp dữ liệu cá nhân cho chủ thể khác để thực hiện hoạt động xử lý. Quá trình này đòi hỏi sự minh bạch tuyệt đối về vai trò pháp lý giữa Bên kiểm soát, Bên xử lý và Bên thứ ba, kèm theo các thỏa thuận ràng buộc trách nhiệm rõ ràng.

Trên thực tế, trong quá trình vận hành kinh doanh, doanh nghiệp không thể hoạt động độc lập mà thường xuyên phải chia sẻ dữ liệu cá nhân với nhiều đối tác chiến lược như: đơn vị vận chuyển (Logistics), cổng thanh toán, đơn vị cung cấp dịch vụ chăm sóc khách hàng (Call Center), đối tác tiếp thị (Marketing Agency) hoặc các nhà cung cấp dịch vụ điện toán đám mây (Cloud). Theo quy định pháp luật hiện hành, việc chuyển giao dữ liệu cá nhân được thực hiện hợp pháp trong các trường hợp cốt lõi sau:

1. Chuyển giao khi có sự đồng ý rõ ràng, tự nguyện và có thể kiểm chứng của chủ thể dữ liệu cá nhân.
2. Chia sẻ dữ liệu cá nhân giữa các bộ phận trong cùng một cơ quan, tổ chức để xử lý dữ liệu với mục đích phù hợp đã được xác lập từ đầu.
3. Chuyển giao dữ liệu cá nhân để tiếp tục xử lý trong trường hợp chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức sở hữu hoặc kết thúc hoạt động của doanh nghiệp.
4. Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân chuyển giao cho Bên xử lý dữ liệu cá nhân, Bên thứ ba để thực hiện các hoạt động xử lý theo hợp đồng ủy thác.
5. Chuyển giao theo yêu cầu bằng văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phục vụ điều tra, tố tụng.
6. Chuyển giao trong các trường hợp khẩn cấp không cần sự đồng ý (bảo vệ tính mạng, sức khỏe, an ninh quốc gia theo Điều 19 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025).

Ban lãnh đạo doanh nghiệp và Giám đốc Tuân thủ (CCO) cần xác định rõ bên thứ ba trong hoạt động xử lý dữ liệu cá nhân là ai để lựa chọn cơ chế chuyển giao và biện pháp bảo vệ phù hợp. Việc xác định sai vai trò pháp lý sẽ dẫn đến việc áp dụng sai các biện pháp bảo vệ, từ đó phát sinh rủi ro bị xử phạt hành chính rất nặng.

Công việc bắt buộc phải làm khi chuyển giao dữ liệu cá nhân là gì?

Tóm tắt chuyên môn: Theo khoản 1 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP, khi chuyển giao dữ liệu, bên chuyển giao bắt buộc phải xác lập thỏa thuận pháp lý bằng văn bản với bên nhận dữ liệu. Thỏa thuận này phải quy định chi tiết mục đích, loại dữ liệu, thời hạn, và trách nhiệm bảo vệ dữ liệu của các bên.

Các chuyên viên pháp chế (Legal) và Giám đốc công nghệ (CTO) cần phối hợp chặt chẽ để thiết lập luồng vận hành chuẩn mực. Toàn bộ quy trình luân chuyển thông tin ra bên ngoài tổ chức phải tuân thủ nghiêm ngặt 6 bước cơ bản (SOP) sau đây để đảm bảo an toàn pháp lý:

1. Xác định phạm vi và mục đích cốt lõi: Chỉ chuyển giao những trường dữ liệu thực sự cần thiết (Data Minimization) cho mục đích đã được xác định rõ ràng với đối tác.
2. Thiết lập cơ chế thông báo và thu thập sự chấp thuận: Cập nhật Chính sách bảo mật (Privacy Policy), thông báo rõ cho người dùng biết dữ liệu của họ sẽ được chia sẻ cho đối tác nào, ở quốc gia nào và thu thập sự đồng ý hợp lệ.
3. Đàm phán và ký kết hợp đồng xử lý dữ liệu cá nhân (DPA): Xác lập văn bản pháp lý ràng buộc trách nhiệm bảo mật, quyền kiểm tra (audit) và nghĩa vụ bồi thường với đối tác kinh doanh.
4. Áp dụng các tiêu chuẩn an ninh mạng: Triển khai các biện pháp kỹ thuật như mã hóa dữ liệu ở trạng thái nghỉ và truyền tải, hoặc ẩn danh/khử nhận dạng thông tin trước khi gửi qua API.
5. Hoàn thiện văn bản Báo cáo đánh giá tác động (DPIA): Lập và nộp Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân theo Mẫu số 10 (hoặc Mẫu số 09 nếu chuyển xuyên biên giới) về Cục A05 – Bộ Công an trong vòng 60 ngày.
6. Thiết lập cơ chế tự động xóa/tiêu hủy: Yêu cầu đối tác cam kết và thực thi việc xóa hoặc hoàn trả toàn bộ dữ liệu khi hợp đồng hợp tác kết thúc.

💡 Luật DPO chia sẻ: Sai lầm lớn nhất và phổ biến nhất của các doanh nghiệp vừa và nhỏ hiện nay là thường xuyên gửi danh sách khách hàng (file Excel, CSV) qua email, Zalo, Telegram cho bên thứ ba mà không hề thiết lập bất kỳ quy trình rà soát bảo mật hay ký kết thỏa thuận bảo mật (NDA/DPA) nào. Theo Nghị định 330/2026/NĐ-CP, cơ quan chức năng sẽ tiến hành xử phạt rất nặng đối với hành vi chia sẻ tùy tiện, thiếu kiểm soát này.

Nội dung bắt buộc trong hợp đồng xử lý dữ liệu cá nhân gồm những gì?

Hợp đồng xử lý dữ liệu (Data Processing Agreement – DPA) hoặc Phụ lục xử lý thông tin đính kèm hợp đồng thương mại chính là lá chắn pháp lý vững chắc nhất bảo vệ doanh nghiệp khi xảy ra sự cố rò rỉ từ phía đối tác. Văn bản này giúp phân định rạch ròi trách nhiệm bồi thường thiệt hại giữa các bên tham gia, tránh việc Bên kiểm soát phải gánh chịu toàn bộ hậu quả do lỗi của Bên xử lý.

Các chuyên gia pháp chế cần nắm rõ cấu trúc của một thỏa thuận bảo vệ dữ liệu cá nhân giữa bên kiểm soát và bên xử lý dữ liệu cá nhân để tránh các sai sót phổ biến trong thực tiễn đàm phán:

Bảng phân tích trên cho thấy việc thiếu vắng các cam kết bảo mật chi tiết sẽ đẩy doanh nghiệp vào thế yếu khi có thanh tra từ Bộ Công an. Ban lãnh đạo cần khẩn trương rà soát lại toàn bộ hệ thống hợp đồng đang có hiệu lực với các đối tác kinh doanh, nhà cung cấp phần mềm (SaaS), và đại lý phân phối.

DỊCH VỤ PHÁP LÝ LIÊN QUAN

TƯ VẤN SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG & THỎA THUẬN BẢO MẬT (DPA/NDA)

Đội ngũ Luật sư DPO chuyên rà soát, soạn thảo các Thỏa thuận xử lý dữ liệu (DPA), Hợp đồng chia sẻ dữ liệu chặt chẽ, bảo vệ doanh nghiệp khỏi rủi ro liên đới khi đối tác làm rò rỉ thông tin.

Hotline: 0976926655
YÊU CẦU TƯ VẤN

Thu thập sự đồng ý của khách hàng trước khi chia sẻ dữ liệu như thế nào cho đúng luật?

Tóm tắt chuyên môn: Sự đồng ý chỉ có hiệu lực pháp lý khi khách hàng tự nguyện, biết rõ loại thông tin bị thu thập, mục đích chuyển giao cho đối tác cụ thể nào và được thể hiện bằng phương thức có thể kiểm chứng (in, sao chép, lưu vết điện tử) theo Điều 9 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và Điều 6 Nghị định 356/2025/NĐ-CP.

Người dùng hiện đại ngày càng quan tâm sâu sắc đến quyền riêng tư trên không gian số. Doanh nghiệp không thể tự ý chuyển giao hồ sơ khách hàng cho các bên thứ ba (như công ty tài chính, đối tác quảng cáo chéo) nếu chưa đưa ra thông báo rõ ràng về danh tính bên tiếp nhận và mục đích sử dụng.

Chủ doanh nghiệp cần chỉ đạo bộ phận IT và Marketing thiết kế giao diện điện tử (UI/UX) hoặc văn bản giấy đáp ứng đa dạng hình thức thể hiện sự đồng ý xử lý dữ liệu cá nhân hợp chuẩn với các điều kiện cốt lõi sau:

• Phân tách mục đích: Phải thiết kế nút chọn (checkbox) riêng biệt cho mục đích chia sẻ thông tin với bên thứ ba, tách rời khỏi nút đồng ý Điều khoản dịch vụ chung (Terms of Service).
• Cấm mặc định đồng ý: Tuyệt đối không sử dụng các ô đánh dấu sẵn (pre-ticked boxes) để ép buộc khách hàng chấp thuận. Hành vi này bị nghiêm cấm theo khoản 3 Điều 6 Nghị định 356.
• Hành động rõ ràng: Sự im lặng, không phản hồi, hoặc thao tác lướt qua trang web (scrolling) không được pháp luật công nhận là sự đồng ý hợp lệ.
• Cơ chế rút lại sự đồng ý: Bắt buộc cung cấp cơ chế kỹ thuật (nút bấm trên app, link hủy đăng ký) dễ dàng để người dùng rút lại sự chấp thuận bất kỳ lúc nào, và doanh nghiệp phải xử lý yêu cầu này trong vòng 72 giờ.

Biện pháp bảo mật thông tin bắt buộc khi chuyển giao dữ liệu là gì?

Theo khoản 2 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP, việc chuyển giao các trường thông tin nhạy cảm (như dữ liệu tài chính, sức khỏe, sinh trắc học, vị trí) bắt buộc phải áp dụng biện pháp bảo mật vật lý đối với thiết bị lưu trữ, truyền tải, biện pháp mã hóa hoặc ẩn danh thông tin.

Sự cố rò rỉ thông tin thường xuyên xảy ra nhất trong giai đoạn truyền tải dữ liệu (Data in transit) giữa các máy chủ thông qua API. Để ngăn chặn tin tặc (hacker) đánh cắp luồng dữ liệu bằng kỹ thuật Man-in-the-Middle, Giám đốc công nghệ (CTO) phải triển khai các giải pháp phần mềm mã hóa đầu cuối phức tạp, sử dụng giao thức HTTPS/TLS chuẩn quốc tế.

Đặc biệt đối với các cơ sở y tế, bệnh viện, ngân hàng hoặc công ty tài chính, việc hiểu rõ kỹ thuật mã hóa dữ liệu cá nhân là gì và khử nhận dạng dữ liệu cá nhân là gì đóng vai trò sống còn. Việc áp dụng các thuật toán băm (hashing) hoặc tách định danh (anonymization/pseudonymization) giúp thông tin trở nên vô nghĩa đối với bất kỳ kẻ tấn công nào xâm nhập được vào hệ thống, đồng thời giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định giao dịch dữ liệu trên các sàn dữ liệu (khoản 5 Điều 7 NĐ 356).

Rủi ro pháp lý và mức phạt vi phạm khi chia sẻ dữ liệu sai quy định (Cập nhật Nghị định 330/2026/NĐ-CP)

Tóm tắt chuyên môn: Cơ quan quản lý nhà nước đang áp dụng các chế tài vô cùng nghiêm khắc đối với hành vi chia sẻ, chuyển giao và trục lợi từ thông tin người dùng. Theo Nghị định 330/2026/NĐ-CP, mức phạt không chỉ dừng lại ở hàng chục triệu đồng mà có thể lên tới hàng tỷ đồng, tịch thu doanh thu bất hợp pháp và tước giấy phép hoạt động.

Dưới đây là tổng hợp các mức phạt trọng yếu liên quan đến hoạt động chia sẻ, chuyển giao dữ liệu cá nhân mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm:

• Vi phạm quy định chuyển giao (Điều 52 NĐ 330/2026): Phạt tiền từ 20.000.000 VNĐ đến 30.000.000 VNĐ đối với hành vi thỏa thuận chuyển giao không xác định rõ trách nhiệm bảo vệ dữ liệu, hoặc chia sẻ nội bộ không có quy trình kiểm soát.
• Chuyển giao dữ liệu nhạy cảm không mã hóa: Phạt tiền từ 50.000.000 VNĐ đến 80.000.000 VNĐ đối với hành vi chuyển giao dữ liệu cá nhân nhạy cảm mà không có biện pháp bảo mật vật lý, mã hóa hoặc ẩn danh.
• Mua bán, trao đổi trái phép (Điều 53 NĐ 330/2026): Nhiều tổ chức vẫn mơ hồ về việc mua bán, trao đổi dữ liệu cá nhân khách hàng trái phép bị phạt bao nhiêu tiền. Theo quy định mới nhất, mức phạt cho hành vi này là từ 02 lần đến tối đa bằng 10 lần khoản thu bất hợp pháp. Nếu không xác định được khoản thu, mức phạt có thể lên tới 1.000.000.000 VNĐ (đối với dữ liệu cơ bản của trên 10.000 người) hoặc tối đa 3.000.000.000 VNĐ nếu xâm phạm nghiêm trọng an ninh trật tự.
• Chuyển dữ liệu xuyên biên giới sai quy định (Điều 56 NĐ 330/2026): Phạt tiền từ 30.000.000 VNĐ đến 50.000.000 VNĐ nếu không lập/nộp hồ sơ đánh giá tác động (Mẫu 09). Đặc biệt, nếu che giấu dòng dữ liệu dẫn đến lộ lọt, mức phạt sẽ tính bằng 1% đến 5% tổng doanh thu năm tài chính liền trước tại thị trường Việt Nam.

Khó khăn thực tế của doanh nghiệp khi triển khai bảo mật thông tin và Giải pháp từ Luật DPO

Đa số các công ty vừa và nhỏ tại Việt Nam hiện nay không có đội ngũ nhân sự chuyên trách an ninh mạng (CISO) hay Cán bộ bảo vệ dữ liệu (DPO) chuyên nghiệp. Khi đối tác kinh doanh yêu cầu tích hợp giao diện lập trình ứng dụng (API) để đồng bộ thông tin, bộ phận công nghệ thông tin thường chỉ tập trung vào việc làm sao để hệ thống chạy trơn tru mà bỏ qua khâu đánh giá lỗ hổng bảo mật và rà soát pháp lý.

💡 Luật DPO cảnh báo rủi ro thực tế: Việc thiếu khâu rà soát năng lực an ninh mạng của đối tác (Vendor Risk Assessment) trước khi ký hợp đồng dịch vụ dẫn đến nguy cơ lộ lọt toàn bộ hệ thống cơ sở dữ liệu khách hàng. Cơ quan thanh tra (Cục A05) sẽ truy cứu trách nhiệm trực tiếp đối với Bên kiểm soát ban đầu nếu họ chọn nhầm đối tác yếu kém về công nghệ, dẫn đến hậu quả nghiêm trọng.

TƯ VẤN PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU – LUẬT DPO

Bảo Vệ Tối Đa Quyền Lợi

Dịch Vụ DPO Thuê Ngoài & Đánh Giá Tuân Thủ Toàn Diện

Luật DPO cung cấp dịch vụ Cán bộ bảo vệ dữ liệu (DPO) thuê ngoài, giúp doanh nghiệp rà soát toàn bộ luồng dữ liệu chia sẻ với đối tác, thiết lập cơ chế bảo mật và đại diện làm việc với cơ quan chức năng.

---

Hotline Luật sư: 0976926655

LIÊN HỆ NGAY

Danh Sách Các Câu Hỏi Thường Gặp Về Chuyển Giao Dữ Liệu (FAQs)

Chia sẻ dữ liệu cho công ty mẹ ở nước ngoài có cần làm thủ tục gì không?

Bắt buộc phải làm thủ tục. Tổ chức phải lập văn bản Báo cáo đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới theo Mẫu số 09 (Phụ lục NĐ 356/2025/NĐ-CP) và nộp bản chính về Cục A05 – Bộ Công an trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày bắt đầu chuyển dữ liệu. Nếu vi phạm có thể bị phạt tới 5% doanh thu theo Nghị định 330/2026/NĐ-CP.

Có được phép bán danh sách khách hàng cho đối tác kinh doanh không?

Tuyệt đối không được phép. Hành vi này cấu thành vi phạm mua bán trái phép thông tin cá nhân. Cơ quan an ninh mạng sẽ áp dụng mức phạt rất nặng (lên tới 10 lần khoản thu bất hợp pháp hoặc 3 tỷ đồng), bao gồm tịch thu tang vật và có thể tiến hành tước quyền sử dụng giấy phép kinh doanh, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự.

Khách hàng yêu cầu ngừng chia sẻ thông tin thì doanh nghiệp phải làm gì?

Bên kiểm soát bắt buộc phải phản hồi trong 02 ngày làm việc và thực hiện ngừng xử lý trong thời hạn 15 ngày. Đồng thời, tổ chức phải gửi thông báo yêu cầu Bên xử lý/Bên thứ ba tiến hành ngừng xử lý và xóa các tệp dữ liệu đó trong thời hạn tối đa 20 ngày kể từ khi nhận yêu cầu hợp lệ.

Chia sẻ thông tin nội bộ giữa các phòng ban có cần ký hợp đồng không?

Không yêu cầu ký kết hợp đồng pháp lý giữa các phòng ban. Tuy nhiên, ban giám đốc phải ban hành quy trình kiểm soát nội bộ nghiêm ngặt, phân quyền truy cập rõ ràng và áp dụng biện pháp phòng chống nhân viên chia sẻ trái phép tệp tin ra bên ngoài theo khoản 4 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP.

Tổ chức nào hỗ trợ rà soát hợp đồng xử lý dữ liệu chuẩn pháp lý?

Công ty Luật TNHH DPO là đơn vị chuyên môn hàng đầu cung cấp dịch vụ rà soát hợp đồng thương mại, soạn thảo Thỏa thuận xử lý dữ liệu (DPA), thiết lập quy trình chuyển giao an toàn và đại diện pháp nhân làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước chuyên trách để giải quyết các thủ tục hành chính phức tạp.

Nhận tư vấn và bảo vệ quyền lợi pháp lý cùng Công ty Luật TNHH DPO

Việc chia sẻ dữ liệu cá nhân với đối tác là con dao hai lưỡi: vừa thúc đẩy tăng trưởng kinh doanh, vừa tiềm ẩn rủi ro pháp lý tàn phá doanh nghiệp nếu thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Với phương châm “Đam mê và Danh dự”, cùng bề dày kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực an ninh mạng và bảo vệ dữ liệu, Luật DPO cam kết mang đến giải pháp cá nhân hóa tối đa, giúp doanh nghiệp thiết lập luồng dữ liệu an toàn, hợp pháp và tối ưu chi phí. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline 0976926655 hoặc trực tiếp tại trụ sở: Tầng 6, Tòa tháp Ngôi Sao, Dương Đình Nghệ, P. Cầu Giấy, TP. Hà Nội để được đội ngũ Luật sư hỗ trợ kịp thời.

Lưu ý: Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý và được tổng hợp bởi đội ngũ Luật DPO dựa trên các quy định pháp luật mới nhất (Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, NĐ 356/2025, NĐ 330/2026). Để nhận được giải pháp pháp lý chính xác nhất cho từng trường hợp cụ thể, quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Hotline: 0976926655.